房地产一直是人们关注的热点，近几年来，商业地产的规模已经是相当大了，所以，需要投资并购，本文就由汉卓律师事务所的房产律师来带大家了解一下。

首先，什么是房地产并购？  

房地产企业的并购本质是对被并购企业所开发的房地产项目的吸收。房地产的并购的动因有很多，或出于一系列调控政策的出台，或出于市场环境的剧变，或出于对获取资本、土地等资源的需要，或出于企业增加竞争力的战略发展，抑或是应优化资源配置的要求。不可否认，万变不离其宗的是，并购是企业实现规模扩张的重要战略选择，也是实现产业结构调整的有效途径。

一般而言，国内房地产企业并购主要采用以下两种模式，一是股权并购，二是资产并购。

股权并购：顾名思义，股权并购是指公司通过现金、债券和股票等途径，对别的企业的资产或股票进行并购，购买的最终目的是获得企业的控制权。此种模式下，股权并购的主体是并购公司和目标公司的股东，客体是公司的股权。目标公司的主体资格仍然存续，只是转为并购公司的子公司而已。

概括地说，股权并购的整套流程大致分为六个部分：一、前期准备；二、签订并购意向书；三、充分的尽职调查；四、评估设计股权并购方案；五、协商签署股权转让协议；六、办理股权变更手续。

资产并购：资产并购是指并购方与目标企业就购买目标企业的资产或财产，包括设备、厂房、土地使用权、知识产权，甚至债权债务等达成协议，并购完成后目标企业消灭的并购行为。资产并购的主体是并购方和目标公司，客体是目标公司的资产。目标企业在并购完成后主体资格消灭。

资产并购大体程序以及所需要提供的资料，基本与股权并购相类似，在此不做赘述。不同地方在于，由于资产并购涉及所有权转移手续，因此，就每项资产，均需进行所有权的转移和报批手续。也正因为资产并购属于物权上的变化，因此尽职调查的工程量并不大。但是，房地产属于不动产，故房地产资产并购有其特殊之处，受现行法律法规规制。

税收：税务承担是股权并购与资产并购的另一大显著差异点。总体来看，比起股权并购，资产并购要承担的税赋相对要高，税目也相对较多。当前中国的土地增值税实行四级超率累进税率，对土地增值率高的多征，增值率低的少征，无增值的不征，例如增值额大于20%未超过5%的部分，税率为30%，增值额超过200%的部分，则要按60%的税率进行征税。据专家测算，房地产项目毛利率只要达到34.63%以上，都需缴纳土地增值税。因此，不同的并购模式对于买卖双方影响是不同且巨大的。

审批程序：股权并购的审批程序相对简单。与资产并购相比，股权并购无需办理土地或者在建工程的过户和各种证照的更名手续，只需交易双方签订股权转让合同，并办理相应的工商登记变更手续，并购手续相对简单。但是因目标企业性质不同，政府部门的监管态度亦有所不同。对于不涉及国有股权、上市公司股权并购的，通常只需要完成上述步骤即可。

资产并购相对复杂在于每一项资产的权属变更手续复杂、耗时较长。如果进行项目资产并购，由于资产并购实质是开发主体的改变，因此并购完成后要从立项开始，对项目建设选址意见书、用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证等环节逐一办理变更手续，有的甚至还有可能面临被调整用地面积、容积率、土地用途等经济技术指标的风险。当然，涉及上市公司重大资产变动的，上市公司还应报证监会批准。

所以，并购双方要树立风险意识，委托专业人士完成法律尽职调查；其次，详尽并合理设计房地产项目并购合同条款，明确权利义务关系，约定救济、担保等具体条款；在此，重视当地税务政策，即使跟踪税务条例更新；最后，鉴于房地产并购交易的复杂性，须严格把关并及时跟踪交割过程。

房地产的内容都是比较复杂的，如您遇到了房地产纠纷、房地产融资等等问题需要稳妥律师帮忙的话，您可以来我们的来汉卓律师事务所找律师，在这方面有专业的团队，另外，本事务所还可以进行想对应的免费房产纠纷律师咨询业务以及常年法律顾问！